Guía · Estados Unidos
LLC en Delaware: qué exige realmente la ley y por qué su fama no es para ti
A una LLC de Delaware la ley le exige un impuesto anual, no un informe: el 6 Del. C. §18-1107 dice que toda LLC doméstica "shall pay an annual tax", "due and payable on the first day of June". Se paga opere o no la empresa. Si queda impago "for a period of 3 years from the date it is due", el certificado de constitución se cancela al tercer aniversario (§18-1108(a)). Y sobre su fama: el prestigio de Delaware viene del derecho societario para corporaciones con inversionistas —no de la LLC de un fundador individual—, así que para la mayoría de los casos que vemos es un costo sin beneficio.
Describe lo que dicen las normas citadas y cómo opera BUP Global con sus clientes. No es asesoría legal, tributaria ni contable, no analiza tu situación y no reemplaza la revisión de tu caso por un contador o consultor experto en cada país. Los montos de tasas y multas los fija cada autoridad y pueden cambiar. BUP Global no es un despacho de abogados ni una firma de contadores.
Delaware es el estado que más gente pide por nombre y el que menos veces resulta ser la respuesta correcta. Vale la pena separar lo que dice la ley de lo que dice su reputación.
Lo que la ley le exige a una LLC
El 6 Del. C. §18-1107 establece que toda LLC doméstica "shall pay an annual tax" y que esa obligación es "due and payable on the first day of June following the close of the calendar year".
Fíjate en la palabra: impuesto, no informe. La obligación del informe anual que sí existe en Delaware está en la ley de corporaciones —el 8 Del. C. §502 exige que "on or before March 1, every corporation… shall make an annual franchise tax report"—, y esa es otra ley y otro tipo de entidad.
La primera: no busques un formulario de informe anual para tu LLC de Delaware, porque la obligación no es esa. La segunda, más importante: el impuesto se debe aunque la empresa no haya hecho nada. No depende de facturación, ni de utilidades, ni de actividad.
Las instrucciones oficiales del Departamento agregan que la mora suma una penalidad fija más un interés mensual. Los montos los fija el estado y los actualiza, así que no los publicamos: se confirman al momento de pagar.
Qué pasa si no se paga: el reloj de tres años
Acá Delaware funciona muy distinto a Florida. No hay una disolución administrativa anual. Hay un plazo largo y silencioso: el §18-1108(a) establece que el certificado de constitución se cancela si el impuesto queda impago "for a period of 3 years from the date it is due, such cancellation to be effective on the third anniversary of such due date".
Tres años es mucho tiempo para acumular deuda sin que pase nada visible, y ese es exactamente el riesgo: la empresa parece viva mientras el contador no aparece, y la deuda se acumula con su penalidad y su interés.
Si el certificado llega a cancelarse, existe la figura del revival: el §18-1109(c) establece que revivir la sociedad "shall validate all contracts, acts, matters and things made, done and performed by the limited liability company… during the time when the certificate of formation of the limited liability company was canceled", como si hubiera seguido vigente. Es un efecto retroactivo parecido al de Florida, pero por una vía legal distinta. Comparamos ambas en LLC suspendida, inactiva o disuelta.
De dónde viene la fama de Delaware
Es real y tiene fundamento: Delaware tiene un cuerpo de jurisprudencia societaria muy desarrollado y un tribunal especializado, la Court of Chancery, que resuelve conflictos entre accionistas, directorios e inversionistas con una previsibilidad que otros estados no ofrecen.
Por eso casi todas las empresas que levantan capital de riesgo en Estados Unidos se constituyen ahí: los fondos lo exigen porque conocen las reglas del juego.
Ahora, la pregunta honesta: ¿tienes un directorio, accionistas con intereses en conflicto o un fondo que te lo exija? Si la respuesta es no —y en la mayoría de los casos que vemos lo es—, ese beneficio no te aplica, y lo que queda es el costo anual.
¿Para quién sí tiene sentido?
- Sí, si vas a levantar capital de riesgo o ya tienes un inversionista que lo pide.
- Sí, si hay varios socios con participaciones significativas y quieres el marco jurídico más probado para resolver un conflicto entre ellos.
- Probablemente no, si eres un fundador individual o con un socio, facturando servicios o comercio, sin inversionistas a la vista. El marco societario no se usa y el impuesto anual se paga igual.
- No, si lo eliges por prestigio frente a clientes. Ningún cliente latinoamericano ni proveedor internacional va a pagarte más por el estado de registro.
El mito que conviene desarmar
Circula la idea de que Delaware es un paraíso fiscal. No lo es para este caso: el estado de registro no determina el impuesto federal. Lo que define si tu LLC paga impuesto en Estados Unidos es cómo está clasificada y de dónde proviene su renta, no dónde se inscribió. Está en impuestos de una LLC para no residentes.
Y como en cualquier estado, quedan las otras dos capas: la federal —con el Formulario 5472 y su multa de US$25.000 por año (IRC §6038A(d))— y la de tu país de residencia.
Los errores que más vemos
Mi LLC de Delaware no operó, así que no debe nada
El §18-1107 impone el impuesto anual sin condicionarlo a actividad ni a utilidades. Se debe igual.
Estoy buscando el formulario del annual report de mi LLC
La obligación de la LLC es pagar un impuesto anual, no presentar un informe. El informe anual del 8 Del. C. §502 es para corporaciones.
Llevo dos años sin pagar y no pasó nada
El reloj del §18-1108(a) corre en silencio: la cancelación del certificado se produce al tercer aniversario del vencimiento impago, y mientras tanto se acumulan penalidad e intereses.
Elegí Delaware porque es más serio
Su ventaja está en el derecho societario para empresas con inversionistas y conflictos entre socios. Si no tienes ninguna de las dos cosas, estás pagando por algo que no vas a usar.
Qué hacemos nosotros
Si ya tienes la LLC en Delaware, la mantenemos al día y llevamos su calendario. Si estás decidiendo, lo conversamos según tu caso: en la mayoría de los perfiles que atendemos la respuesta es otro estado, y lo decimos aunque la constitución en Delaware se cobre igual. Lo nuestro está en precios.
Esta guía describe normas citadas y no es asesoría legal, tributaria ni contable. Cada caso concreto es materia de un contador o consultor experto.
¿Delaware es el estado correcto para tu caso?
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Preguntas frecuentes
¿Qué tiene que presentar cada año una LLC de Delaware?
Un impuesto anual, no un informe. El 6 Del. C. §18-1107 establece que toda LLC doméstica "shall pay an annual tax", con vencimiento el 1 de junio siguiente al cierre del año calendario.
¿Debo el impuesto si mi LLC de Delaware no operó?
Sí. La norma no condiciona el impuesto a que haya actividad, facturación ni utilidades. Se debe por el solo hecho de que la empresa exista.
¿Qué pasa si no pago el impuesto anual de Delaware?
Se acumulan penalidad e intereses y corre un plazo de tres años: el §18-1108(a) establece que el certificado de constitución se cancela si el impuesto queda impago "for a period of 3 years from the date it is due", con efecto en el tercer aniversario del vencimiento.
¿Se puede recuperar una LLC de Delaware cancelada?
Existe la figura del revival. El §18-1109(c) establece que revivir la sociedad valida los contratos y actos realizados durante el período en que el certificado estuvo cancelado, como si hubiera seguido vigente.
¿Por qué tantas empresas se constituyen en Delaware?
Por su derecho societario y su tribunal especializado, que dan previsibilidad a los conflictos entre accionistas, directorios e inversionistas. Es la razón por la que los fondos de capital de riesgo suelen exigirlo. Ese beneficio aplica a empresas con inversionistas, no a la LLC de un fundador individual.
¿Delaware reduce los impuestos federales de mi LLC?
No. El estado de registro no determina la obligación federal, que depende de la clasificación fiscal de la entidad y del origen de su renta.
¿Delaware o Florida para un fundador latinoamericano?
En la mayoría de los perfiles que atendemos, Florida o Wyoming resultan más adecuados por acceso bancario y costo de mantención. Delaware se justifica cuando hay inversionistas o una estructura societaria que requiera su marco jurídico.
Aviso legal. BUP GLOBAL LLC es una empresa privada de servicios de formación y gestión empresarial. No somos un despacho de abogados ni una firma de contadores, y no estamos afiliados al IRS, al SII ni a ninguna Secretaría de Estado. Esta guía describe normas vigentes a la fecha indicada y puede quedar desactualizada. Nada de lo que contiene es asesoría ni recomendación para un caso particular; toda decisión sobre tu situación corresponde a un profesional habilitado que la revise con tus antecedentes. BUP Global no asume responsabilidad por decisiones tomadas a partir de este contenido.