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Cerrar una LLC: por qué no es un trámite, sino tres cosas distintas
Cerrar una LLC no es un trámite: son tres etapas separadas. Disolver es la decisión —en Florida exige “the consent of all the members” (Fla. Stat. §605.0701(2)); en Delaware, salvo pacto distinto, basta el voto de quienes tengan “more than 2/3” de las utilidades (6 Del. C. §18-801(a)(3))—. Liquidar es repartir lo que hay, y la ley fija el orden: primero los acreedores, los socios al final (§18-804(a)). Terminar es lo último, y tarda: Delaware obliga a provisionar incluso las reclamaciones “contingent, conditional or unmatured” y las que todavía no han surgido (§18-804(b)), y Florida deja corriendo un plazo de tres años desde la disolución efectiva (§605.0711). En paralelo corre el IRS por su carril: hay que presentar la última declaración, y el EIN no se cancela nunca —“we can't cancel it, but we can deactivate it”—.
Describe lo que dicen las normas citadas y cómo opera BUP Global con sus clientes. No es asesoría legal, tributaria ni contable, no analiza tu situación y no reemplaza la revisión de tu caso por un contador o consultor experto en cada país. Los montos de tasas y multas los fija cada autoridad y pueden cambiar. BUP Global no es un despacho de abogados ni una firma de contadores.
Hay dos formas de que una LLC deje de existir: que la cierres tú, o que el estado la disuelva porque dejaste de cumplir. Esta guía es sobre la primera. La segunda ya tiene la suya, LLC suspendida, inactiva o disuelta, y conviene no confundirlas: dejar de pagar no es cerrar, es que te cierren, y el resultado no es el mismo.
Cerrar no es una cosa, son tres
La ley separa tres momentos que en el lenguaje corriente se dicen igual, y casi todos los problemas vienen de mezclarlos.
| Etapa | Qué es | Cuándo pasa |
|---|---|---|
| Disolver | La decisión de terminar. La empresa sigue existiendo, pero solo para liquidarse | El día que se toma el acuerdo |
| Liquidar | Cobrar lo que te deben, pagar lo que debes y repartir lo que sobre | Puede durar meses |
| Terminar | La empresa deja de existir de verdad | Al final, y no depende solo de ti |
Etapa 1: disolver, y quién tiene que estar de acuerdo
Acá aparece la primera diferencia grande entre estados, y sorprende a quien tiene socios.
El Fla. Stat. §605.0701 enumera los hechos que disuelven una LLC, y el voluntario es el (2): “The consent of all the members”. Todos. Un solo socio que no firme y la vía voluntaria se cierra.
Delaware es distinto. El 6 Del. C. §18-801(a)(3) dice que, “unless otherwise provided in a limited liability company agreement”, basta el voto o consentimiento de los miembros que tengan “more than 2/3 of the then-current percentage or other interest in the profits”. Dos tercios de las utilidades, no de las cabezas.
Fíjate en la frase “unless otherwise provided”: en Delaware el operating agreement manda. Si el tuyo dice otra cosa, vale lo que dice el tuyo. Es una de las pocas veces en que ese documento, que casi nadie lee, decide algo concreto.
Etapa 2: liquidar, y el orden es el que es
El 6 Del. C. §18-804(a) fija el orden en que se reparte lo que hay, y no es negociable:
- Los acreedores, incluidos los socios que además sean acreedores.
- Las distribuciones pendientes a socios y exsocios.
- Los socios: primero la devolución de sus aportes, después lo que corresponda a su participación.
Dicho simple: tú cobras al final. Sacar plata de una LLC en liquidación antes de pagar lo que debe no es un atajo, es alterar un orden que fija la ley.
Lo que casi nadie sabe: hay que provisionar lo que todavía no pasó
Esta es la parte que convierte el cierre en algo más largo de lo que la gente espera. El §18-804(b) obliga a la LLC disuelta a pagar o reservar para pagar tres cosas:
- Todas las obligaciones conocidas, incluidas las “contingent, conditional or unmatured contractual claims” —las que dependen de que pase algo, o que todavía no vencen—.
- Lo que pueda salir de cualquier juicio en curso.
- Y, textual, las reclamaciones “that have not been made known to the limited liability company or that have not arisen”: las que ni siquiera existen todavía.
Florida llega al mismo lugar por otro camino. El §605.0711 permite despachar las reclamaciones conocidas avisando por escrito a cada acreedor, con un plazo que no puede ser menor a 120 días, y regula el rechazo de una reclamación dentro de los 90 días siguientes y “at least 150 days before the expiration of the 3-year period after the effective date of dissolution”.
Firmar la disolución no apaga el riesgo: abre una ventana. En Florida el período de reclamaciones corre tres años desde la fecha efectiva de la disolución. Por eso cerrar bien incluye avisar a los acreedores conocidos, que es justamente lo que permite acortar la exposición, y no simplemente presentar un papel y desaparecer.
Etapa 3: el papel ante el estado
En Florida hay que presentar los articles of dissolution. El §605.0707 dice qué tienen que decir: el nombre de la LLC, la fecha efectiva si no es la de presentación, y cuál fue el hecho que causó la disolución —o sea, hay que declarar por cuál de los supuestos del §605.0701 se está cerrando—.
Cada estado tiene su propio formulario, su propio nombre y su propia tasa. Lo que no cambia es que el papel es la consecuencia de la decisión y de la liquidación, no el comienzo.
Y el IRS, que corre por su propio carril
Que un estado te dé por disuelto no le dice nada al IRS. Son dos administraciones distintas y hay que atender a las dos.
Y hay un punto que rompe la expectativa de casi todos: el EIN no se cancela. El IRS lo dice así: “Once we assign an EIN to a business entity, it becomes that entity's permanent federal taxpayer ID number”, y “we can't cancel it, but we can deactivate it”. El número queda asignado a esa empresa para siempre; lo que se puede cerrar es la cuenta.
Y para cerrarla hay un requisito previo, también textual: “you must file all outstanding tax returns and pay taxes owed before we can deactivate your EIN”. Es decir: las declaraciones pendientes no desaparecen porque cierres. Hay que presentarlas igual, incluida la última. Si tu LLC tiene un dueño extranjero y presenta el 1120 pro forma con el 5472, eso sigue corriendo hasta la declaración final —y las sanciones por no presentar también, como se explica en multas de una LLC—.
Dos creencias que salen caras
Dejo de pagar el reporte anual y se cierra sola
Se disuelve, pero no como tú quieres. Es la disolución administrativa: la decide el estado, no tú, y la empresa disuelta continúa existiendo a efectos de liquidarse, sigue siendo demandable y las obligaciones federales no se detienen. Está explicado en detalle en LLC suspendida, inactiva o disuelta. Dejar de pagar no es una forma de cerrar: es una forma de acumular problemas con el nombre de tu empresa encima.
Ya la cerré, entonces ya no me pueden reclamar nada
Depende del estado y de cómo se cerró. En Florida hay un período de tres años desde la disolución efectiva durante el cual las reclamaciones siguen vivas (§605.0711). En Delaware la LLC disuelta debe haber provisionado incluso las reclamaciones que todavía no han surgido (§18-804(b)). Cerrar bien no es firmar y olvidar: es dejar resuelto o reservado lo que pueda aparecer después.
Acá se citan Florida y Delaware porque son dos de los más usados y porque se diferencian justo en lo que más importa: cuántos socios tienen que estar de acuerdo. Texas, Wyoming, Nuevo México, California y Nueva York tienen sus propios plazos, formularios y reglas de reclamaciones, y California además cobra su tasa anual mientras la entidad siga registrada. Antes de cerrar hay que leer el estatuto del estado donde está tu empresa, no el de al lado.
Lo que esta guía no hace
Explica cómo está construido el cierre en la ley y qué dicen las normas citadas. No es asesoría legal, tributaria ni contable, y no reemplaza a tu abogado ni a tu contador. No describe el procedimiento de tu estado paso a paso ni cómo redactar el aviso a acreedores: eso depende de tu estado, de tus socios, de tus contratos y de qué tenga la empresa encima, y se mira caso a caso.
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Preguntas frecuentes
¿Puedo cerrar mi LLC simplemente dejando de pagar?
No, al menos no como cierre. Si dejas de presentar el reporte anual, el estado la disuelve administrativamente: la decisión deja de ser tuya, la empresa disuelta sigue existiendo para efectos de liquidarse y sigue siendo demandable, y las obligaciones federales no se detienen. Es un resultado peor que el cierre voluntario, no un atajo.
¿Tienen que estar de acuerdo todos los socios para cerrar?
Depende del estado. En Florida sí: el Fla. Stat. §605.0701(2) exige “the consent of all the members”. En Delaware, salvo que el operating agreement diga otra cosa, basta el voto de quienes tengan “more than 2/3” de la participación en las utilidades (6 Del. C. §18-801(a)(3)). Si eres dueño único, la decisión es solo tuya.
¿Puedo sacar la plata que queda antes de cerrar?
No en cualquier orden. El 6 Del. C. §18-804(a) fija la prelación: primero los acreedores, después las distribuciones pendientes, y los socios al final, primero por sus aportes y después por su participación. Repartir antes de pagar lo que la empresa debe altera un orden que fija la ley.
¿Hasta cuándo me pueden reclamar después de cerrar?
En Florida el §605.0711 regula el procedimiento de reclamaciones conocidas en torno a un período de tres años contado desde la fecha efectiva de la disolución. En Delaware el §18-804(b) obliga a pagar o reservar para reclamaciones contingentes, condicionales, no vencidas, de juicios en curso e incluso para las que todavía no han surgido. Cerrar no apaga el riesgo de inmediato: lo ordena.
¿Se cancela el EIN cuando cierro la empresa?
No. El IRS es explícito: “Once we assign an EIN to a business entity, it becomes that entity's permanent federal taxpayer ID number” y “we can't cancel it, but we can deactivate it”. El número queda asignado a esa empresa para siempre; lo que se cierra es la cuenta ante el IRS.
¿Tengo que presentar declaraciones aunque esté cerrando?
Sí. El IRS condiciona el cierre de la cuenta: “you must file all outstanding tax returns and pay taxes owed before we can deactivate your EIN”. Las declaraciones pendientes no desaparecen por cerrar la empresa, y la última también hay que presentarla.
¿Qué hay que presentar ante el estado?
En Florida, los articles of dissolution. El §605.0707 exige que digan el nombre de la LLC, la fecha efectiva si no es la de presentación y cuál fue el hecho que causó la disolución. Cada estado tiene su propio formulario, su nombre y su tasa, así que hay que mirar el estatuto del estado donde está registrada tu empresa.
Aviso legal. BUP GLOBAL LLC es una empresa privada de servicios de formación y gestión empresarial. No somos un despacho de abogados ni una firma de contadores, y no estamos afiliados al IRS, al SII ni a ninguna Secretaría de Estado. Esta guía describe normas vigentes a la fecha indicada y puede quedar desactualizada. Nada de lo que contiene es asesoría ni recomendación para un caso particular; toda decisión sobre tu situación corresponde a un profesional habilitado que la revise con tus antecedentes. BUP Global no asume responsabilidad por decisiones tomadas a partir de este contenido.